作 者 | 赛尼尔法务智库 俞国洪

国有企业是一个是通过自身开展经济活动，进而谋求利润的营利性社会组织，从它成立的那天起，天然就应当有自己的业务管理程序，在社会主义市场经济的法律环境下，必须建立适应自己生存和发展的法务管理流程，近年来在国有资产出资人的要求下，国有企业必须建立合规管理体系。

 在国有企业合规管理逐步推进时，由于长期以来国有企业内“条线管理”模式的“清晰化”，使部分企业出现困惑：业务管理、法务管理、合规管理究竟如何区分；为什么会多出来那么多的管理事务。以致在实际工作中，单纯强调专业的“特殊性”和业务的“独立性”，来消极对待合规管理的“全覆盖”。

误区之一

原来没有合规管理时，企业也在生存、运营；

误区之二

合规管理应该是上层的事，与我基层部门和人员无关；

误区之三

合规管理是合规牵头部门的事情，与业务部门关系不大；

误区之四

法务管理是审合同、打官司，干合规太麻烦；

误区之五

只有在境外业务需要合规，与国内业务关系不大。

归结起来看，这些误区的存在，还是没有准确理解《中央企业合规管理办法》《中央企业合规管理指引（试行）》《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规〔2015〕166号）《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）的精神，都只是简单直线型的“条线管理”，习惯性的高筑起“部门墙”，美其名曰的孤立地强调“专业性”，而对企业整体运转的协调性和整体效能、成本效益理解不到位。

管理是指一定组织中的管理者，在特定的环境条件下，以人为中心通过实施计划、组织、指挥、授权、协调、控制、流程、预算、考核等建立企业内部秩序，协调企业内外部相关人员的活动，使之共同实现既定目标的活动过程。

业务管理是指对公司经营过程中的各项业务，按照经营目的，执行有效的规范、控制、调整等管理活动。业务管理是企业系统运行的中心环节，是体现效率、效力，获取效益的关键。

法务管理是指为适应企业外部法治环境的变化及企业内部治理的需要，主要以公司治理、法律风险管理、人员管理为职责，通过建立健全法律风险管控体系，对企业内外部法律风险进行有效管理的活动。

合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

从以上三种名称的管理，可见“管理”的五个要素：

管理主体：行使管理的组织或个人；

管理客体：管理主体所辖范围内的一切对象，包括人群、物质、资金等；

管理目标：管理主体预期要达到的新境界，是管理活动的出发点和归宿点，能反映管理主体的意志；

管理方法：管理主体对管理客体发生作用的途径和方式；

管理理论：指导管理行为的规范和理论。此外，管理的五大职能，分别为：计划、组织、指挥、监督和调节，计划是最基本职能。

业务管理、法务管理、合规管理三种名称的管理，首先，都是企业在社会主义市场经济环境下时代发展的必然产物，其共同的目的应当是适应和满足企业生存和发展的需要。离开此目的，则都没有存在的必要。其次，都在关注自身管理范畴的风险的控制和防范，所谓业务风险、法律风险、合规风险三类风险，对企业而言，都是影响其声誉和经济利益的现实“风险”。第三，为了切实保障企业的利益，三者都在研究和在现实工作中实施风险的控制和防范的手段和方法。第四，三种管理都应当符合国有资产出资人对国有资产保值增值和对国有资产安全性强化管理的要求。

就前述“管理”五要素比较，业务管理、法务管理、合规管理在以下方面确有其差别。

在管理主体方面：具体工作的推动在企业内有分工。业务管理会根据业务属性不同，划分不同的业务条线，分属不同的业务主管，以直接承担业务指标和任务的业务部门为主体；法务管理在企业内部以总法律顾问为主导，以具有法律专业素养的法律顾问组成的法务部门为主体；合规管理在企业内部以首席合规官为主导，以合规管理部门为牵头部门。

在管理客体方面：业务管理是管理所辖业务范围内的一切对象，包括人群、物质、资金等；法务管理不仅要承担面向业务的法律事务服务，而且要在企业最高层的领导下，在总法律顾问的领导和指导下，承担起整个企业的“依法管理”的具体工作；合规管理是以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

所以，就管理客体而言，业务管理相对简单、单一；法务管理实际简单单一，又覆盖全面；合规管理则“对事”“对人”并重，全面覆盖。

在管理目标方面：业务管理追求稳妥高效，按时完成既定的经济指标和任务；法务管理追求合法安全和依法治理；合规管理追求符合符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求，并不是企业内部传统的法律事务工作。

在管理方法方面：三者都强调计划、组织、指挥、监督、考核和调节。业务管理遵从业务规律的同时，通过计划、组织、指挥、监督、考核和调节，更强调结果导向；法务管理通过决策支持、制度建设、合同管理、案件管理、普法教育等活动，在强调结果导向的同时，强调依法、合法、守法观念的（法治意识）贯彻和落实；合规管理在前者的基础上，突出企业合规组织和职责的强化、制度建设的完善、运行机制的风险可控、合规文化的建立、信息化建设、监督问责到位等工作

在管理理论方面：不同的企业业态、不同的业务领域、不同的业务市场地域、不同的业务岗位，分别有自身的管理理论、管理思路；法务管理的管理理论是在法律法规的范围内，坚持法律意识、遵守法律法规的明文要求；合规管理要求在在遵守法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则的前提下，通过自身工作，营造合规文化，提升合规管理的价值，以期达到“有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向”的要求。

时代发展已要求改变传统企业管理“只求结果、不管过程，更不顾‘规则’遵守”的旧思维。业务部门和业务人员也不能自认为“合规管理是上层的事，与业务部门关系不大、与我无关”；法务部门也不能自认为只是“是审合同、打官司，干合规太麻烦”。这些对合规管理的概念边际理解不一致，与时代发展不相容的思维，必定会在市场经济的大潮中遇到风险。

在新时代，业务管理不可能离开法务管理。因为目前在社会主义市场环境下，企业所有的业务管理都已置身在法律法规的规范之下，概莫能外。

在新时代，业务管理不可能离开合规管理。国有企业作为国有资产受托经营的责任者，必须遵守“国家法律法规、监管规定、行业准则”，必须遵守合规经营的责任和义务。企业在经营过程中，“立规矩、讲规矩、守规矩”应该是企业必须具备的基本功。

在新时代，法务管理不可能离开业务管理。企业不是法学院，不切合实际的空谈，对企业业务的发展不能起到积极的作用，这种“法务管理”必然“无为则无位”，丧失在企业中的优势地位。企业需要运用法律知识、法律工具为企业的经营保驾护航，直接为业务管理服务，直接推动业务的发展。

在新时代，合规管理不可能离开业务管理。背离业务发展规律和需求的合规管理措施，背离“外规”“内规”，不可能是有效的合规管理。

业务管理前提，法务管理、合规管理是基础。离开业务管理的法务管理、合规管理是无本之末；离开法务管理、合规管理的业务管理，必然充满风险和荆棘。由此，法务管理就是业务管理的“观念重塑”、合规管理就是业务管理的“流程再造”。业务管理、法务管理、合规管理只是企业内的分工不同，管理的方法和阶段性的侧重点不同，其实质就是新时代“企业管理”的综合体。

1.企业的主要负责人要切实重视合规管理体系建设，从最高层重视业务管理、法务管理、合规管理的基本特点和工作规律，引导三者工作有机融合；

2.总法律顾问、首席合规官应当与各业务主管保持畅通的、高效的沟通，法务管理工作、合规管理工作均不要简单否定业务管理工作，体系建设上不要“另起炉灶”，要成功嫁接，无缝对接法务管理工作、合规管理工作；

3.企业业务管理人员应当建立法律意识、合规意识，业务管理部门应当积极认真地履行风险防范的“第一道防线”职责，学会用法律武器、合规管理工具促进业务发展，保证业务管理工作始终在合法合规的轨道上健康发展；

4.企业法务人员、合规管理人员应当了解业务、熟悉业务，并要在熟悉、掌握业务管理基本情况的基础上，通过制度建设、创新管理流程、建立合规管理的新秩序，让企业运行更安全、更高效，进而有效提升合规管理的价值。

来源：赛尼尔法务管理公众号