裁判要旨：

当事人之间存在的具有牵连关系的多份合同应作为整体综合考虑,合同效力应结合案件事实,当事人真实意思表示以及合同法第五十二条进行判断 。

裁判案号：

(2017)最高法民终477号（判决内容较多，部分节选）

法院意见：

本院认为,(一)关于案涉《债权转让及合作建房协议》的性质 。《债权转让及合作建房协议》“鉴于”部分(2)强调,协议签订的背景之一是“陈某甲系持有东迪投资公司46.51%股权的股东,东迪投资公司在协议签订时持有浩然置业公司43%的股权,陈某甲及其他股东同意拟将东迪投资公司所持浩然置业公司股权转让给迪凯集团公司” 。该协议第5.2.1条约定,“本协议各方充分理解并确认,本协议下的债权转让、房产转让、借款提供以及东迪投资公司拟将所持浩然置业公司的股权转让给迪凯集团公司等交易系经各方商定后的一揽子的交易,也是作为陈某乙及陈某甲、科特汽配公司、科特创投公司退出对浩然置业公司投资的一个综合性合理解决方案 。”该协议第5.3.1条约定,“陈某甲同意将东迪投资公司所持浩然置业公司的股权转让给迪凯集团公司系基于本协议约定的事项得到有效履行 。如果本协议约定事项最终未能有效履行,迪凯集团公司应将从东迪投资公司受让的浩然置业公司股权按原转让价格转回东迪投资公司;陈某甲可要求迪凯集团公司将其从东迪投资公司受让的浩然置业公司的股权按照陈某甲原通过东迪投资公司间接持有的浩然置业公司的权益按照迪凯集团公司受让的价格转回给陈某甲 。”根据上述约定内容及双方当事人履行情况,案涉协议虽然名为《债权转让及合作建房协议》,但其实质系陈某甲一方通过向谢某宝一方转让股权及其他投资性权益的方式退出对浩然置业公司投资的综合性方案 。无论陈某甲一方对浩然置业公司的1.2亿元投资的表现形式是否由“债权”转变为“资本公积”,无论谢某宝对该转变是否知晓,均不影响案涉协议的性质 。一审法院认定双方签订案涉协议的真实意思表示系陈某甲、科特汽配公司、科特创投公司、陈某乙向谢某宝转让其对浩然置业公司的投资权益,该协议与东迪投资公司将其持有的浩然置业公司之股权转让给迪凯集团公司一并构成陈某甲、科特汽配公司、科特创投公司、陈某乙退出对浩然置业公司投资的综合方案,具有事实和法律依据 。谢某宝、迪凯集团公司、金兰置业公司关于案涉协议系债权转让的上诉主张不能成立 。

(二)关于案涉《债权转让及合作建房协议》及其相关合同附件的效力 。2013年10月8日,谢某宝、迪凯集团公司、金兰置业公司与陈某甲、科特汽配公司、科特创投公司、陈某乙签订《债权转让及合作建房协议》 。《债权转让及合作建房协议》“鉴于”部分(3)确认“谢某宝系迪凯集团公司的实际控制人,迪凯集团公司系金兰置业公司的全资股东”,协议第1.1.3条确认“陈某甲、科特汽配公司及科特创投公司就上述债权转让系一致行动人”,协议第5.1.1条明确“为本协议之目的,陈某甲、科特汽配公司、科特创投公司及陈某乙系关联方关系,并为一致行动人及利益共同体;陈某乙可以代表前述其他各方行事,并可以代表前述其他各方享有、行使本协议下的权利和利益” 。基于双方各当事人签署协议前后的系列行为及协议约定的内容,《债权转让及合作建房协议》及其相关合同附件系双方各当事人在平等协商基础上基于自愿原则签订的民事协议 。协议的主要内容包括“债权转让”“合作建房”“借款”等,双方当事人对合同标的、价款、履行方式、违约处理等约定明确,合同要件完备 。《债权转让及合作建房协议》业经双方各当事人签字盖章,具备法律规定的合同成立要件,符合双方当事人的真实意思表示,亦无证据证明存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形 。至于协议所涉转让标的实际存在与否,并不影响协议的生效;案涉交易在履行中可能涉及的税费问题,属于税收行政机关主管的范围,应由税收行政机关依法予以处理,亦不影响案涉协议的效力 。

根据本案查明的事实,《债权转让及合作建房协议》所涉及的浩然置业公司的股权已经通过双方之间的交易安排,转让过户至迪凯集团公司名下 。陈某甲一方将协议所涉及的其对浩然置业公司的1.2亿元“债权”向谢某宝一方转让,属于与上述股权一并让渡给谢某宝一方,以彻底退出对浩然置业公司的投资 。由于债权与资本公积都对应于案涉转让的股权,无论案涉1.2亿元债权是否转变为资本公积,其均系所转让投资权益的一部分,伴随股权转让一并构成陈某甲一方退出对浩然置业公司投资的综合方案 。谢某宝一方主张“因该1.2亿元债权已经转变为资本公积,所转让的债权已不存在,案涉协议应为无效”,与事实和法律不符 。一审法院认定《债权转让及合作建房协议》及其相关合同附件有效,对谢某宝一方关于确认案涉协议无效,以及要求陈某甲一方返还已支付款项并赔偿损失的诉讼请求不予支持,有充分的事实和法律依据 。

(三)关于一审法院在审理本案中是否存在程序违法的问题 。首先,谢某宝一方于本案诉请确认案涉《债权转让及合作建房协议》无效,并要求陈某甲一方返还其已经支付的款项并赔偿损失;陈某甲一方在一审答辩及质证中对协议的背景及性质均作出介绍,并认为谢某宝一方“曲解合同内容为‘债权转让’” 。一审法院在听取双方当事人围绕该争议所发表意见的基础上,对案涉合同性质予以审查、认定并无不当 。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条第一款规定,诉讼过程中,当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的,人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求 。据此,当事人对“法律关系的性质或者民事行为的效力”主张不当,法官应当就其“可以变更诉讼请求”事项予以告知 。然本案谢某宝一方的基础诉讼请求是确认案涉协议无效,在协议有效且陈某甲一方已经履行了合同义务的情况下,案涉协议的性质如何并不会对其诉讼请求是否需要变更带来影响,更不会妨碍其诉讼权利的行使 。此种情形显属适用上述规定的例外 。也就是说,在“当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致”但并不因此导致其诉讼请求存在不当的情况下,只要法官赋予了当事人就相关事实及法律适用表明意见的机会,即为依法妥当履行了保障当事人诉讼权利的职责 。谢某宝一方在一审中始终坚持案涉协议无效的主张,且在一审法院对案涉协议性质作出认定后仍然坚持既有的诉讼请求并向本院提起上诉,无论在一审还是二审,均围绕其诉讼请求充分发表了自己的意见,相关诉讼权利已经得到了充分保障,其关于一审法院未依法告知可以变更诉讼请求、程序违法的上诉理由不能成立 。其次,案涉协议是否因违反税收规定而无效属于法律适用问题,应由人民法院依法予以认定 。谢某宝一方于一审申请专家辅助人出庭,是为了证明案涉协议的履行存在税务问题 。在案涉协议并不会因当事人违反税收规定而导致无效的情况下,当事人是否存在税务问题、专家辅助人是否出庭等对审查案涉协议的效力并无影响,一审法院对其申请不予准许,并无不当 。此外,一审法院系就《债权转让及合作建房协议》效力及协议项下已付款项应否返还问题进行审查并作出相关事实认定,双方当事人在案涉协议之外发生的款项往来并不属于本案的审理范围,谢某宝一方提出的一审法院遗漏认定案件关键事实的相关上诉主张亦不能成立 。如果谢某宝一方认为其向陈某甲一方支付款项中包括不属于本案所涉转让款的其他交易款项,可以另行主张权利。

来源：法务常识