一、防范合规风险的共同点与区别点

依据《中央企业合规管理办法》要求，中央企业应当“以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象”，开展合规管理活动。在此描述中所指的“中央企业”，既包括集团本部也包括其下属企业。所以“以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向”是集团本部与下属子公司的共同目标。

在国有企业中，集团类企业的采购管理一般是分级管理，即总部采购管理部门和下属子企业采购管理和业务部门。集团本部的“管理职能”和下属企业直接面对市场的业务“经营职能”，体现在合规管理上，其应对合规风险的防范责任又有着显著的不同和差别。

集团总部采购管理部门主要是发挥全集团采购合规管理体系的领导、指导、督导作用，要充分体现“领导力”，强化自身在控制支出、降低成本、合规风险防范的总体策划和导向作用、监督作用，通过建章立制营造合规文化氛围，提升通过信息化水平管控采购业务行为，进而达到控制支出、降低采购成本、控制违规成本的目的。

下属企业要充分体现“执行力”，要通过切实强化岗位责任、风险防范、流程管控，从而在采购业务的具体实施中，贯彻集团的合规要求，确保全业务流程的合规。

二、采购合规分级管理的职责：

集团公司本部采购管理部门的主要职责是管理全集团的采购工作秩序（物资流动管理秩序），采购管理广义上是指对采购业务全过程进行组织、实施与控制的管理过程，具有保障供应、供应链管理、信息管理三项职能。虽然不直接实施具体的采购业务，但在控制支出、降低成本、保障供应方面，则充分发挥着自身的管理专责作用。

包括并不限于主要履行以下职责：

（1）依据《中央企业合规管理办法》第十六条，集团公司本部的采购管理是负有行政管理职能的部门，应当承担采购合规管理的主体责任，应当按照合规要求，根据适用范围、效力层级等建立健全物资采购合规管理制度和流程，组织建立物资采购合规管理运行机制，构建分级分类的物资采购业务合规管理制度体系；

（2）依据《中央企业合规管理办法》第二十条，组织开展合规风险识别、评估，发布合规预警，编制风险清单和应对预案，组织或者配合开展应对处置，妥善应对合规风险事件。及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件；

（3）负责物资采购合规管理行为的合规检查；

（4）督导下属企业定期梳理重点岗位合规风险，检查下属企业将合规要求纳入岗位职责情况；

（5）负责组织定期开展采购合规管理体系有效性评价，强化评价结果运用，组织物资采购行为的合规审查；

（6）组织或者配合开展违规问题调查和整改；

（7）做好合规培训和合格供应商合规调查等工作；

（8）应当自上而下建立和完善违规问题整改机制、违规举报机制、违规行为追责问责机制，将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对所属单位的考核评价；

（9）配合合规管理牵头部门和信息化部门，加强合规管理信息系统与采购信息系统（物资管理信息系统）的互联互通，实现数据共用共享；

（10）应当引导采购管理（物资管理）领域的全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。

（11）如因合规管理不到位引发违规行为的，在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，给企业造成损失或者不良影响的，应当受到责任追究。

集团下属子企业直接面对市场，负责组织具体的采购业务和物资管理工作。采购业务是指依照企业制定的采购计划，以合同方式有偿取得货物、工程和服务的行为，包括购买、租赁等。

包括并不限于主要履行以下职责：

（1）按照集团公司合规要求，承接落实集团公司的规章制度，并建立健全结合自身实际的物资采购合规管理制度和流程，建立物资采购合规管理运行机制；

（2）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责、纳入采购流程；

（3）组织开展合规风险识别、评估，发布合规预警，编制风险清单和应对预案，组织或者配合开展应对处置，制定防控采购合规风险策略及措施，妥善应对合规风险事件，及时向合规管理牵头部门通报风险事项;

（4）负责编制本企业采购计划，并根据审定的采购计划及采购预算，组织采购业务的开展，实施本企业各类物资、设备的采购工作；

（5）负责对所采购的物资质量、数量核对工作，督导物资交验、入库、报账手续等采购业务行为的规范性；

（6）做好合规培训和合格供应商合规调查、选择等工作，建立稳定高效的供应商网络；

（7）积极推进全体员工自觉践行合规理念，开展形式多样的合规文化建设活动，积极营造具有企业特色的合规文化；

（8）努力促进合规管理信息系统与采购信息系统（物资管理信息系统）的互联互通，在实际工作中实现数据共用共享；

集团型国有企业开展“以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向”的合规管理，应认真厘清总部采购管理部门和下属子企业采购管理和业务部门的责任异同。不能仅仅发一两个文件搞原则性指挥，或将采购管理责任推向下属经营实体单位（子公司），也不能以《招投标法》和上级要求“照本宣科”；下属子公司也不能深陷于习惯做法和跳过规范流程的“轻便”做法，在具体采购业务之中，无视规章制度，忽视或轻视合规管理，进而引发合规问题。应该在整个集团内形成上下同心、各司其职、全员合力的采购合规管理的规范格局。

专项合规管理是企业全面合规管理的重点工作内容，如果说合规管理体系的搭建只是开始，大量的合规管理具体工作需要结合企业实际，落实在专项合规上。多方面的专项合规管理落到实处，才构成合规管理的“体系”，否则这个“体系”只是一个形式上的“摆设”。采购合规管理作为专项的合规管理事项，对于控制支出、降低成本，合规风险防范，提升合规管理价值有着积极的作用。

来源：赛尼尔法务管理