在新的一年，整理和复盘去年纠纷的发生和解决，总结经验和改进工作应当是法务部的基本工作之一。对外委托开发软件是笔者所任职的公司一项常见的业务，其中发生了一起比较典型的纠纷，笔者在做总结的同时，试与各位看官分享如下。

1、法务需要始终慎重提醒业务部门不要轻易解除合同。在一些尚未设置法务的公司，或者是即便设置了法务但是仍然以业务导向而不是以风险导向来影响决策的公司，往往与合同相对方出现纠纷时，为了避免影响项目交付进度，业务部门会轻率地提出解除合同另选供应商的方式来解决。在这个时候，公司应当由法务或者外聘法律顾问审慎评估，如果确有必要解约，必须确定合同相对方存在合同明确约定的违约行为，且违约行为达到合同约定的解约条件时，才能采取解约的手段。

2、当业务部门开始通知采购或商务、法务部门有明确解约意向时，法务要及时介入并通知业务部门及时整理整理案卷和证据；重点是项目履行双方的通信往来、合同相对方的违约证据及其对应的合同及说明书的条款、项目的终端客户的意见（如有）。法务必须提醒项目组人员，任何书面材料都必须有履约双方的通信往来载体作为佐证。

3、通知解约的程序必须留痕且合乎合同约定。笔者了解过，很多公司在己方在理，可以提出合同解约的情况下，容易忽视合同解约的程序和方式，直接打个电话或者是口头通知“一解了之”。但如果后续仍有纠纷，甚至上升至诉讼或仲裁解决的阶段，这对己方的观点主张是十分不利的，因为解约的时间、解约的理由因为未留痕而存在被合同相对方质疑的风险，也不利于己方索赔。因此笔者建议，在找足合同解约的事由时，解约方必须根据合同约定的时限，以书面的方式向对方提出，并在解约文件内明确写上对方需要做出回复否则默示同意的时限、己方的索赔或其他主张（如有）；并保存好电子邮件收发的记录或者快递单据，这样子才能够在解约这一环节上尽可能地实现己方的目的并减少未来的风险。

4、一些公司设置了专门接洽供应商或客户的采购或商务部门、或者在一些业务部门内设置了承担类似职能的人员。采购或商务人员在纠纷解决过程有着承上启下的作用。法务既不能在商务谈判阶段做甩手掌柜，对材料证据不闻不问，对应当主导起草的文件不予处理；也不能包揽采购或商务人员在商务谈判过程中应当承担的角色。因为一项谈判中，如果法务过早的强势参与，会有导致纠纷直线升级的风险，法务应当告知采购或商务人员谈判的重要性，不可轻易跳过而导致纠纷直接进入诉讼或仲裁程序。但是当纠纷谈判陷入僵局，或者局面已经面临要诉讼解决的程度时，必要时，法务部可以协助采购中心参与商务谈判，法务部在谈判中起到的作用应当以事实、合同约定、法律规定为基点，在维护己方利益的前提下，缩小双方分歧，厘清曲直是非。应当明确的是：任何包含己方的诉求函件、解约函件、解约协议等重要文件的对外发送，必须经过法务的确认。

5、律师函在纠纷过程可以起到一定的震慑作用，但是律师函也不能随意外发。合同相对方收到律师函会直接联想到我司已采取了诉讼准备工作，且有律师协助工作，可能转而同意我司条件或接受让步，但是也有可能受到律师函的刺激而直接将冲突升级，结束商务谈判而转由诉讼或仲裁解决。因此笔者认为，考虑发送律师函时，应当是协商谈判陷入僵局或者后期的阶段；同时，发律师函必须是要有初步的合理证据，是否发函必须要结合前期与相对方沟通的风格做出分析判断。

6、公司无论是业务侧同事还是采购商务同事的风格及能力必定存在差异，法务必须善于和不同的同事沟通，并提供权威的、合理的意见，让不熟悉法律的同事对纠纷处理的方式、纠纷的结果有一个合理的预期。有的业务侧同事总是乐观地认为直接和相对方解除合同不会存在风险且己方利益肯定会实现，有的则在面对纠纷时不知所措；有的采购商务同事倾向于耐心与合同相对方协商，有的则倾向于直接把争议转为由法务处理。而法务在纠纷处置的初期阶段，必须强调证据的收集，并且对纠纷的定性和可能的结果给出法律意见；即便是己方理亏、存在败诉风险时，也必须毫无避讳地告知其他部门的同事。这样子有利于公司各部门之间的配合，防止的纠纷的解决过程中眼高手低。如前所述，商务协商谈判是纠纷解决中不可跳过的一个环节，法务必须不厌其烦地和同事宣贯纠纷处理的正确流程，必要时以制度化的方式落实，最终为公司的纠纷处理提供可复制的经验。

公司发生纠纷不可怕，关键是需要在经验中找寻应对之策。希望法务朋友们都能在各自领域为公司的化解风险，成为同事和领导眼中靠谱的“防火墙”。